如果創業者直接持股比例不足以控制公司，這時候該怎么辦?

　　本文梳理了持股不足仍可以保障控制權的七種方法，供創業者、投資者們了解。

　　01|有限合伙企業

　　有限合伙企業中，合伙人分為普通合伙人(GP)與有限合伙人(LP)。普通合伙人負責執行合伙事務，承擔無限連帶責任;無論出資多少，有限合伙人無權參與事務執行，以出資額為限承擔有限責任。

　　為實現對公司的控制，創始人可以設立有限合伙持股平臺，自己擔任普通合伙人，其他股東擔任有限合伙人，以此實現以小搏大的目的。

　　比如，很多公司采用有限合伙方式設置員工持股平臺，正是為了激勵員工的同時，不分散實際控制人的表決權。

　　02|金字塔股權架構

　　金字塔股權架構指創始人通過層層持股，實現對該公司的控制。這種方式下，創始人通過直接持股控制第一層公司，再由第一層公司控制第二層公司，依此類推。

　　層層持股后。創始人能以有限資金放大控股比例，實現控制杠桿效應。很多大型集團公司，都采用這種方式形成龐大的資本系。由于稅負等問題，對于規模不大的中小企業，不建議設置過多層級。

　　比如A股上市公司天士力，實際控制人通過四層公司持股，實現超過3倍的控制杠桿。

　　03|雙層股權架構

　　雙層股權架構又稱AB股、超級投票權。通過雙層股權結構安排，企業可以發行具有不同表決權的兩類股票，以實現同股不同權的目的。

　　比如，公司發行“1股1票投票權”的A股和“1股N票投票權”的B股，從而保證創始人以較少的股權掌握絕大多數投票權。很多互聯網公司、科技公司都采用這種結構。

　　比如科創板第一家采取AB股的公司優刻得，約定季昕華、莫顯峰及華琨三位共同控制人持有的A類股份每股對應表決權數量為其他股東所持B類股份的5倍，從而三位控制人以23.1197%的股份掌握了60.0578%的表決權。

　　目前，包括美國在內的部分發達國家證券市場、香港證券交易所、上交所科創板、深交所創業板均支持雙層股權結構的設計安排。

　　04|股權代持

　　通過簽訂股權代持協議，創始人代持部分股東的股權，使得創始人名義持股比例超過半數或三分之二，從而實現創始人對公司的控制。

　　股權代持模式下，隱名股東不出現在股東名冊和工商登記，若無特別約定，其在公司的表決權均由顯名股東行使。

　　雖能實現控制，但股權代持存在較多風險。若采用，需要在代持協議、出資協議、公司章程等層面做精心安排。相比股權代持，下文的表決權委托與一致行動風險更低。

　　05|表決權委托

　　通過簽訂表決權委托協議，部分股東將所持股份對應的表決權授予創始人，以增加后者的控制權。

　　相對而言，表決權委托的控制效力較弱，通常與其他方式搭配使用。

　　比如，2010天虹商場IPO時，因前兩大股東分別持股46.611%、44.298%，不利于公司的治理效率。故雙方約定，二股東將占公司總股本16%股份的全部投票權授予大股東執行，并將此約定載入發起人協議、公司章程等重要文本。

　　06|一致行動

　　通過簽訂一致行動人協議，創始人與部分股東就特定事項采取一致行動。當一致行動人意見產生分歧時，其他股東跟隨創始人投票。

　　比如A股上市公司志邦廚柜IPO時，由于主要股東孫志勇、許幫順先生分別持股32.4%、31.59%，比例相近。為達到共同控制，兩者簽訂了一致行動協議。

　　由于一致行動協議可以僅約定部分特定事項，控制力度相比表決權委托甚至更弱。

　　07|一票否決權

　　通過在公司章程做特定規定，股東會賦予創始人對特定重大事項的一票否決權。如此，即使創始人持股低于50%，也能對重大事項產生決定性影響。

　　相比前述方式，一票否決權用否決來影響重大事項，屬于相對消極的控制方式。

　　比如，OFO從曾經的資本寵兒淪落為棄兒，馬化騰將關鍵原因總結為一票否決權。當時，經歷多輪融資后的OFO，董事會中共有五位董事握有一票否決權，意味著重大事項的通過需要五位董事一致同意，極大影響了公司的決策效率。這種畸形的安排，一定程度導致了這場資本悲劇。

　　所以，一票否決權有用，但須慎用。

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