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      股權 | 七種方法實現對公司的控制權

      頭條:微言商業 11395 2023-02-16

      企幫幫-專業<a href='/product/detail_1308678621.html' target='_blank'><b>代辦注冊公司</b></a>-企業從0到1整體方案服務商

       

        如果創業者直接持股比例不足以控制公司,這時候該怎么辦?

       

        本文梳理了持股不足仍可以保障控制權的七種方法,供創業者、投資者們了解。

       

        01|有限合伙企業

       

        有限合伙企業中,合伙人分為普通合伙人(GP)與有限合伙人(LP)。普通合伙人負責執行合伙事務,承擔無限連帶責任;無論出資多少,有限合伙人無權參與事務執行,以出資額為限承擔有限責任。

       

        為實現對公司的控制,創始人可以設立有限合伙持股平臺,自己擔任普通合伙人,其他股東擔任有限合伙人,以此實現以小搏大的目的。

       

        比如,很多公司采用有限合伙方式設置員工持股平臺,正是為了激勵員工的同時,不分散實際控制人的表決權。

       

        02|金字塔股權架構

       

        金字塔股權架構指創始人通過層層持股,實現對該公司的控制。這種方式下,創始人通過直接持股控制第一層公司,再由第一層公司控制第二層公司,依此類推。

       

        層層持股后。創始人能以有限資金放大控股比例,實現控制杠桿效應。很多大型集團公司,都采用這種方式形成龐大的資本系。由于稅負等問題,對于規模不大的中小企業,不建議設置過多層級。

       

        比如A股上市公司天士力,實際控制人通過四層公司持股,實現超過3倍的控制杠桿。

       

        03|雙層股權架構

       

        雙層股權架構又稱AB股、超級投票權。通過雙層股權結構安排,企業可以發行具有不同表決權的兩類股票,以實現同股不同權的目的。

       

        比如,公司發行“1股1票投票權”的A股和“1股N票投票權”的B股,從而保證創始人以較少的股權掌握絕大多數投票權。很多互聯網公司、科技公司都采用這種結構。

       

        比如科創板第一家采取AB股的公司優刻得,約定季昕華、莫顯峰及華琨三位共同控制人持有的A類股份每股對應表決權數量為其他股東所持B類股份的5倍,從而三位控制人以23.1197%的股份掌握了60.0578%的表決權。

       

        目前,包括美國在內的部分發達國家證券市場、香港證券交易所、上交所科創板、深交所創業板均支持雙層股權結構的設計安排。

       

        04|股權代持

       

        通過簽訂股權代持協議,創始人代持部分股東的股權,使得創始人名義持股比例超過半數或三分之二,從而實現創始人對公司的控制。

       

        股權代持模式下,隱名股東不出現在股東名冊和工商登記,若無特別約定,其在公司的表決權均由顯名股東行使。

       

        雖能實現控制,但股權代持存在較多風險。若采用,需要在代持協議、出資協議、公司章程等層面做精心安排。相比股權代持,下文的表決權委托與一致行動風險更低。

       

        05|表決權委托

       

        通過簽訂表決權委托協議,部分股東將所持股份對應的表決權授予創始人,以增加后者的控制權。

       

        相對而言,表決權委托的控制效力較弱,通常與其他方式搭配使用。

       

        比如,2010天虹商場IPO時,因前兩大股東分別持股46.611%、44.298%,不利于公司的治理效率。故雙方約定,二股東將占公司總股本16%股份的全部投票權授予大股東執行,并將此約定載入發起人協議、公司章程等重要文本。

       

        06|一致行動

       

        通過簽訂一致行動人協議,創始人與部分股東就特定事項采取一致行動。當一致行動人意見產生分歧時,其他股東跟隨創始人投票。

       

        比如A股上市公司志邦廚柜IPO時,由于主要股東孫志勇、許幫順先生分別持股32.4%、31.59%,比例相近。為達到共同控制,兩者簽訂了一致行動協議。

       

        由于一致行動協議可以僅約定部分特定事項,控制力度相比表決權委托甚至更弱。

       

        07|一票否決權

       

        通過在公司章程做特定規定,股東會賦予創始人對特定重大事項的一票否決權。如此,即使創始人持股低于50%,也能對重大事項產生決定性影響。

       

        相比前述方式,一票否決權用否決來影響重大事項,屬于相對消極的控制方式。

       

        比如,OFO從曾經的資本寵兒淪落為棄兒,馬化騰將關鍵原因總結為一票否決權。當時,經歷多輪融資后的OFO,董事會中共有五位董事握有一票否決權,意味著重大事項的通過需要五位董事一致同意,極大影響了公司的決策效率。這種畸形的安排,一定程度導致了這場資本悲劇。

       

        所以,一票否決權有用,但須慎用。

       

        以上就是《股權 | 七種方法實現對公司的控制權》的全部內容。內容源自網絡,著作權歸原作者所有。如有疑問,請聯系企幫幫處理。創業路上,企幫幫一路相伴!

       

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      文章關鍵詞: 代辦注冊公司

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